Yüzde 25 Kuralı (25% Rule) Nedir? UBO Tespitinde Yasal Sahiplik Sınırları ve Önemi

Finansal şeffaflığın ve kurumsal hesap verebilirliğin giderek daha fazla önem kazandığı günümüz dünyasında, bir şirketin veya tüzel kişiliğin arkasındaki gerçek kişileri belirlemek kritik bir zorunluluk haline gelmiştir. “Gerçek Faydalanıcı” veya uluslararası terminolojideki adıyla “Ultimate Beneficial Owner” (UBO), bu şeffaflığı sağlamanın merkezinde yer alan bir kavramdır. UBO tespiti, yalnızca yasal sahiplik belgelerinde adı geçen kişilerin ötesine geçerek, bir şirketin nihai kontrolünü elinde bulunduran ve ondan ekonomik olarak yararlanan gerçek bireyleri ortaya çıkarmayı hedefler. Bu süreçte, dünya genelinde birçok düzenleyici kurum tarafından kabul görmüş olan “%25 kuralı” gibi belirli eşik değerler, UBO’nun kim olduğunu anlamada temel bir başlangıç noktası sunar. Bu makale, %25 kuralının ne anlama geldiğini, UBO tespitindeki rolünü, yasal sahiplik ve nihai kontrol arasındaki farkları ve bu sürecin kara para aklama ile mücadeledeki hayati önemini detaylı bir şekilde ele alacaktır.

Gerçek Faydalanıcı (UBO) Kavramının Temelleri

Finansal suçlarla mücadele ve kurumsal şeffaflık çabalarının temel taşlarından biri olan Gerçek Faydalanıcı (UBO) kavramı, bir tüzel kişiliğin veya hukuki düzenlemenin arkasındaki gerçek kontrol ve menfaat sahiplerini ifade eder. Yasal belgelerde görünen isimlerin ötesine geçerek, perde arkasındaki nihai gücü ve ekonomik faydayı elinde tutan bireyleri belirlemeyi amaçlar.

Gerçek Faydalanıcı (Ultimate Beneficial Owner – UBO) Nedir?

Gerçek Faydalanıcı (UBO), bir tüzel kişiliği (şirket, vakıf, tröst vb.) nihai olarak kontrol eden veya ondan en son kertede fayda sağlayan gerçek kişi veya kişilerdir. UBO’lar, bir şirketin hisselerine doğrudan sahip olabileceği gibi, başka şirketler aracılığıyla dolaylı yollarla da kontrolü ellerinde tutabilirler. Tanım gereği UBO her zaman bir birey olmak zorundadır; başka bir şirket, bir UBO olarak kabul edilemez. Bu kavram, paravan şirketler ve karmaşık kurumsal yapılar aracılığıyla kimliklerini gizlemeye çalışan kişileri tespit etmek için tasarlanmıştır.

Yasal Sahiplik ve Gerçek Faydalanıcılık Arasındaki Fark

Yasal sahiplik ve gerçek faydalanıcılık, sıklıkla birbirine karıştırılan ancak temelde farklı anlamlar taşıyan iki kavramdır. Yasal sahip, bir şirketin hisselerinin veya varlıklarının resmi kayıtlarda kimin adına kayıtlı olduğunu gösterirken, gerçek faydalanıcı bu varlıklar üzerinde nihai kontrolü elinde bulunduran ve ekonomik getirisinden yararlanan kişidir.

Gerçek Faydalanıcının Belirlenmesinin Amacı ve Önemi

Gerçek faydalanıcının belirlenmesi, finansal sistemin bütünlüğünü korumak için hayati öneme sahiptir. Temel amaç, anonim şirket yapılarının suçlular tarafından yasa dışı faaliyetler için bir kalkan olarak kullanılmasını engellemektir. UBO tespiti sayesinde; vergi kaçakçılığı, yolsuzluk, dolandırıcılık ve yasa dışı fonların transferi gibi suçların arkasındaki kişiler ortaya çıkarılabilir. Bu şeffaflık, aynı zamanda adil bir iş ortamı yaratır ve yatırımcı güvenini artırır.

UBO Tespitinin Kara Para Aklama (AML) ve Terörün Finansmanı (CFT) ile Mücadeledeki Yeri

UBO tespiti, kara para aklamanın önlenmesi (AML) ve Terörün Finansmanıyla Mücadele (CFT) programlarının merkezinde yer alır. Suç örgütleri ve terörist gruplar, yasa dışı yollarla elde ettikleri fonları aklamak ve finansal sisteme sokmak için genellikle karmaşık ve çok katmanlı şirket yapıları kullanırlar. Finansal kuruluşlar, UBO’ları doğru bir şekilde tespit ederek bu fonların kaynağını ve nihai hedefini anlayabilir, şüpheli işlemleri belirleyebilir ve ilgili makamlara bildirebilir. Bu, yasa dışı paranın sisteme girmesini engelleyen en etkili savunma hatlarından biridir.

Yüzde 25 Kuralı: UBO Tespitinde Temel Eşik Değer

Gerçek faydalanıcının kim olduğunu belirleme sürecinde, somut ve ölçülebilir bir başlangıç noktasına ihtiyaç duyulur. İşte bu noktada, uluslararası alanda geniş kabul görmüş olan “%25 kuralı” devreye girer. Bu kural, bir tüzel kişilik üzerinde önemli etkiye veya kontrole sahip olma potansiyelini gösteren temel bir sahiplik eşiği olarak kullanılır.

Yüzde 25 Kuralı Nedir ve Nasıl İşler?

Yüzde 25 kuralı, bir tüzel kişiliğin hisselerinin veya oy haklarının %25’inden fazlasına sahip olan herhangi bir gerçek kişinin, o tüzel kişiliğin gerçek faydalanıcısı (UBO) olarak kabul edilmesi gerektiğini belirten bir standarttır. Örneğin, bir şirketin hisselerinin %30’una sahip olan bir birey, bu kurala göre doğrudan UBO olarak tanımlanır. Bu kural, hem doğrudan hem de dolaylı sahiplik durumları için geçerlidir ve UBO tespit sürecinin ilk ve en temel adımını oluşturur.

Yüzde 25 Eşiğinin Uluslararası Standartlardaki Kökeni (FATF vb.)

Bu oranın kökeni, Mali Eylem Görev Gücü (FATF) gibi uluslararası kuruluşların tavsiyelerine dayanmaktadır. FATF, kara para aklama ve terörün finansmanıyla mücadelede küresel standartları belirleyen öncü bir kurumdur. FATF, ülkelerin ve finansal kuruluşların, tüzel kişiliklerin arkasındaki gerçek faydalanıcıları tespit etmek için makul adımlar atmasını tavsiye eder. %25’lik eşik, bu “makul adımlar” için pratik bir ölçüt olarak benimsenmiştir ve Avrupa Birliği’nin Kara Para Aklama Direktifleri (AMLD) gibi birçok bölgesel ve ulusal düzenlemeye de temel oluşturmuştur.

Bu Oranın Belirlenmesindeki Mantık ve Gerekçeler

Yüzde 25 oranının seçilmesinin ardında yatan birkaç mantıksal gerekçe vardır. Bu oran, genellikle bir şirkette önemli bir etki veya kontrol gücünü temsil eder. Birçok şirket ana sözleşmesinde, %25’lik bir paya sahip olan hissedarların özel kararları (örneğin, ana sözleşme değişikliği, birleşme, tasfiye) bloke etme veya etkileme hakkı bulunur. Dolayısıyla bu eşik, sadece pasif bir mülkiyetten ziyade, aktif bir kontrol potansiyelini de yansıtır. Aynı zamanda, bu oranın çok düşük belirlenmesi (örneğin %5) aşırı bürokrasiye ve çok sayıda ilgisiz kişiyi UBO olarak tanımlamaya yol açarken, çok yüksek belirlenmesi (örneğin %51) kontrolün daha düşük oranlarla gizlenmesine olanak tanıyabilirdi. %25, bu dengeyi kuran makul bir orta yol olarak kabul edilir.

Yüzde 25 Kuralının Uygulandığı Tüzel Kişilik Türleri

Yüzde 25 kuralı, yaygın olarak çeşitli tüzel kişilik ve ticari işletme türleri için uygulanır. Bu kuralın geçerli olduğu başlıca yapılar şunlardır:

• Anonim Şirketler (A.Ş.)
• Limited Şirketler (Ltd. Şti.)
• İş Ortaklıkları ve Komandit Şirketler
• Kooperatifler
• Belirli durumlarda dernekler ve vakıfların iktisadi işletmeleri

Bu yapılar, sahiplik ve kontrol mekanizmalarının gizlenmesi için potansiyel barındırdığından, %25 kuralı bu tür organizasyonlarda şeffaflığı sağlamak için kritik bir araçtır.

Sahiplik Oranlarının Hesaplanması: Doğrudan ve Dolaylı Sahiplik

Gerçek faydalanıcıyı %25 kuralına göre tespit edebilmek için sahiplik oranlarının doğru bir şekilde hesaplanması gerekir. Ancak bu hesaplama her zaman basit bir toplama işleminden ibaret değildir. Özellikle çok katmanlı şirket yapılarında, sahipliğin doğrudan mı yoksa dolaylı mı olduğunu anlamak ve buna göre hesaplama yapmak büyük önem taşır.

Doğrudan Sahiplik Nedir ve Nasıl Hesaplanır?

Doğrudan sahiplik, bir gerçek kişinin bir tüzel kişiliğin hisselerine veya oy haklarına aracısız olarak, kendi adına sahip olması durumudur. Bu, en basit sahiplik türüdür. Hesaplaması da oldukça kolaydır. Örneğin, Ayşe Yılmaz, ABC A.Ş.’nin toplam 1000 hissesinden 300’üne doğrudan sahipse, onun doğrudan sahiplik oranı %30’dur. Bu oran %25 eşiğini aştığı için Ayşe Yılmaz, ABC A.Ş.’nin gerçek faydalanıcısıdır.

Dolaylı Sahiplik Nedir ve Hesaplama Yöntemleri

Dolaylı sahiplik, bir gerçek kişinin bir şirkete (A Şirketi), başka bir veya daha fazla şirket (B, C Şirketleri vb.) aracılığıyla sahip olması durumudur. Suçlular, UBO kimliklerini gizlemek için genellikle bu tür zincirleme yapıları kullanır. Dolaylı sahiplik oranını hesaplarken, zincirdeki her bir şirketin sahiplik yüzdeleri birbiriyle çarpılır. Örneğin, Ali Vural, B Ltd. Şti.’nin %50’sine sahipse ve B Ltd. Şti. de A A.Ş.’nin %60’ına sahipse, Ali Vural’ın A A.Ş.’deki dolaylı sahiplik oranı %50 x %60 = %30 olarak hesaplanır. Bu durumda Ali Vural, A A.Ş.’nin de UBO’su olarak kabul edilir.

Zincirleme Şirket Yapılarında Sahiplik Oranlarının Tespiti

Karmaşık senaryolarda, bir kişinin aynı şirkette hem doğrudan hem de dolaylı hissesi olabilir. Bu durumda, nihai sahiplik oranını bulmak için tüm sahiplik paylarının toplanması gerekir. Örneğin, Fatma Demir, X A.Ş.’nin %10’una doğrudan sahiptir. Aynı zamanda, tamamına (%100) sahip olduğu Y Ltd. Şti. aracılığıyla X A.Ş.’nin %20’sine daha dolaylı olarak sahiptir. Fatma Demir’in X A.Ş.’deki toplam sahiplik oranı, doğrudan sahipliği (%10) ile dolaylı sahipliğinin (%100 x %20 = %20) toplamı olan %30’dur. Bu oran %25’i aştığı için Fatma Demir UBO’dur.

Hesaplamada Dikkat Edilmesi Gereken Pratik Örnekler ve Senaryolar

Sahiplik oranlarının hesaplanması, dikkat ve özen gerektiren bir süreçtir. Aşağıdaki tablo, farklı senaryoları ve hesaplama yöntemlerini özetlemektedir.

Yüzde 25 Kuralının Ötesinde Gerçek Faydalanıcı Tespiti: Kontrol Unsuru

Yüzde 25 sahiplik oranı, gerçek faydalanıcıyı tespit etmek için güçlü bir gösterge olsa da tek başına yeterli değildir. Bazı durumlarda bir kişi, %25’ten daha az hisseye sahip olmasına rağmen veya hiç hissesi olmamasına rağmen bir şirket üzerinde mutlak bir kontrol gücüne sahip olabilir. Bu nedenle, düzenlemeler UBO tanımını sadece sahiplikle sınırlamamış, “kontrol” unsurunu da denkleme dahil etmiştir.

Sahiplik Oranına Bakılmaksızın Kontrol Sahibi Olma Durumu

Kontrol, bir tüzel kişiliğin finansal ve operasyonel politikalarını yönetme gücü olarak tanımlanır. Bu güç, hissedarlık oranından bağımsız olarak çeşitli yollarla elde edilebilir. Bir kişi, resmi olarak düşük bir paya sahip görünse bile, şirketin stratejik kararlarını fiilen yönlendiriyorsa, o kişi gerçek faydalanıcı olarak kabul edilmelidir. AML ve CFT düzenlemeleri, bu tür gizli kontrol mekanizmalarını ortaya çıkarmayı hedefler.

Oy Haklarının Çoğunluğuna Sahip Olma

Bir şirkette kontrolü belirleyen en temel unsurlardan biri oy haklarıdır. Bazı şirket yapılarında, hisse senetleri farklı oy haklarına sahip olabilir (örneğin imtiyazlı paylar). Bir kişi, şirketin sermayesinin %10’una sahip olabilir, ancak elindeki imtiyazlı hisseler sayesinde toplam oy haklarının %51’ine sahip olabilir. Bu durumda, genel kurulda alınacak kararları tek başına belirleyebileceği için, sahiplik oranı %25’in altında kalsa dahi UBO olarak kabul edilir.

Yönetim Organı Üyelerini Atama veya Görevden Alma Yetkisi

Bir şirketin yönetim kurulu veya müdürleri, şirketin günlük ve stratejik yönetiminden sorumludur. Bir kişinin, bu yönetim organı üyelerinin çoğunluğunu atama veya görevden alma yetkisine sahip olması, o şirket üzerinde mutlak bir kontrol sahibi olduğu anlamına gelir. Bu yetki, ana sözleşmede, hissedarlar sözleşmesinde veya başka bir özel anlaşmada yer alabilir. Bu güce sahip olan kişi, sahiplik oranına bakılmaksızın UBO olarak değerlendirilir.

Sözleşmeler veya Diğer Yollarla Hakim Etki Kullanma

Kontrol, her zaman resmi belgeler veya oy hakları aracılığıyla kurulmaz. Bazen bir kişi, şirketle yaptığı özel bir sözleşme (örneğin, kredi sözleşmesi, lisans anlaşması) veya ailevi bağlar gibi gayriresmi yollarla şirket üzerinde “hakim etki” kurabilir. Örneğin, şirketin tek büyük müşterisi veya tek tedarikçisi konumundaki bir kişi, bu ticari ilişkiyi kullanarak şirketin kararlarını dolaylı olarak yönlendirebilir. Bu tür durumların tespiti daha zordur ancak risk temelli yaklaşımla incelenmesi gerekir.

Üst Düzey Yönetici (Senior Managing Official) Olarak UBO Belirlenmesi

Tüm bu adımlara rağmen, yani sahiplik ve kontrol mekanizmaları incelendikten sonra bile makul gerekçelerle bir gerçek faydalanıcı tespit edilemiyorsa, düzenlemeler bir sonraki adımı tanımlar. Bu durumda, şirketi fiilen yöneten üst düzey yönetici(ler) (örneğin Genel Müdür, CEO, Yönetim Kurulu Başkanı) gerçek faydalanıcı olarak kabul edilir. Bu, bir “son çare” hükmüdür ve şirketin hiçbir şekilde anonim veya sahipsiz kalmamasını sağlamayı amaçlar.

UBO Tespitinde Karşılaşılan Zorluklar ve Karmaşık Yapılar

Teoride UBO tespiti basit görünse de, pratikte finansal kuruluşlar ve diğer yükümlüler birçok zorlukla karşılaşmaktadır. Suçlular ve vergi kaçıranlar, gerçek kimliklerini gizlemek için giderek daha karmaşık ve sofistike hukuki yapılar kullanmaktadır. Bu yapılar, şeffaflığı engellemek ve UBO’nun izini kaybettirmek için tasarlanmıştır.

Tröstler, Vakıflar ve Benzeri Hukuki Düzenlemeler

Tröstler ve vakıflar, yasal sahiplik ile faydalanma hakkını birbirinden ayıran özel hukuki düzenlemelerdir. Bir tröstte, mal varlığının yasal sahibi “mütevelli” (trustee) iken, bu varlıktan faydalanan kişi “lehtar”dır (beneficiary). Bu yapılar, UBO’nun kim olduğunu (kurucu, mütevelli, lehtar veya koruyucu) belirlemeyi oldukça zorlaştırabilir. Özellikle lehtarların net olarak tanımlanmadığı veya gelecekteki bir olaya bağlandığı durumlarda UBO tespiti karmaşıklaşır.

Vekil Hissedarlar (Nominee Shareholders) ve Temsilcilik Anlaşmaları

Vekil hissedar, hisseleri başka bir kişi (gerçek sahip) adına elinde tutan ancak hiçbir kontrol veya fayda sağlamayan bir kişi veya kurumdur. Bu yöntem, gerçek sahibin adının kamuya açık kayıtlarda görünmesini engellemek için kullanılır. Vekil hissedarlık yasal bir uygulama olsa da, UBO’nun kimliğini gizlemek için kötüye kullanılabilir. Yükümlülerin, beyan edilen hissedarın vekil olup olmadığını ve arkasındaki gerçek sahibin kim olduğunu araştırması gerekir.

Hamiline Yazılı Pay Senetleri ve Kontrolün Gizlenmesi

Hamiline yazılı pay senetleri, üzerinde sahibinin adı yazmayan ve senedi fiziksel olarak elinde bulunduran kişiye sahiplik hakkı tanıyan bir menkul kıymet türüdür. Bu senetler, sahipliğin kolayca ve iz bırakmadan el değiştirmesine olanak tanıdığı için kara para aklama ve kimlik gizleme faaliyetlerinde sıklıkla kullanılmıştır. Bu yüksek risk nedeniyle, FATF ve birçok ülke, hamiline yazılı pay senetlerinin kullanımını ya tamamen yasaklamış ya da çok sıkı kurallara bağlamıştır.

Sınır Ötesi Karmaşık Kurumsal Yapılar ve Veri Eksikliği

UBO’yu gizlemenin en yaygın yollarından biri, farklı ülkelerde kurulmuş çok sayıda şirketten oluşan bir zincir oluşturmaktır. Özellikle finansal şeffaflık standartlarının düşük olduğu veya “vergi cenneti” olarak bilinen yargı bölgelerindeki şirketler bu amaçla kullanılır. Bu tür durumlarda, bir ülkeden diğerine bilgi almak, kurumsal kayıtlara ulaşmak ve farklı yasal sistemleri anlamak son derece zor olabilir. Veri eksikliği ve yasal engeller, UBO tespit sürecini ciddi şekilde aksatabilir.

UBO Bilgilerinin Doğrulanmasındaki Güçlükler

Bir müşteri UBO bilgilerini beyan etse bile, bu bilgilerin doğruluğunu teyit etmek ayrı bir zorluktur. Müşterinin sunduğu belgeler (pasaport, kimlik kartı, hissedarlık cetveli) sahte olabilir veya güncelliğini yitirmiş olabilir. Güvenilir ve bağımsız kaynaklardan (resmi ticaret sicilleri, kurumsal veri tabanları vb.) doğrulama yapmak esastır. Ancak, yukarıda belirtilen sınır ötesi yapılarda veya gizlilik yasalarının katı olduğu ülkelerde bu tür bağımsız kaynaklara erişim sınırlı olabilir.

Türkiye’de ve Dünyada UBO Tespitine İlişkin Yasal Çerçeve

Gerçek faydalanıcı tespitine yönelik yükümlülükler, uluslararası standartlar ve ulusal yasal düzenlemelerle sıkı bir çerçeveye oturtulmuştur. Bu düzenlemeler, finansal sistemin kötüye kullanılmasını önlemek ve şeffaflığı artırmak amacıyla küresel bir iş birliği içinde şekillenmektedir. Hem uluslararası kuruluşların tavsiyeleri hem de ülkelerin kendi iç hukukları, UBO tespitinin nasıl ve kimler tarafından yapılacağını net bir şekilde belirler.

Mali Eylem Görev Gücü (FATF) Tavsiyeleri ve Uluslararası Beklentiler

FATF, UBO şeffaflığı konusunda küresel standartları belirleyen en önemli kuruluştur. FATF’nin 40 Tavsiyesi, ülkelerin kara para aklama ve terörün finansmanıyla mücadele için uygulaması gereken kapsamlı bir çerçeve sunar. Özellikle Tavsiye 24 ve 25, doğrudan tüzel kişiliklerin ve hukuki düzenlemelerin (tröstler gibi) şeffaflığına odaklanır. FATF, ülkelerin yetkili makamlarının, tüzel kişiliklere ait yeterli, doğru ve güncel temel bilgilere ve gerçek faydalanıcılık bilgilerine zamanında erişebilmesini sağlamalarını bekler.

Avrupa Birliği Kara Para Aklama Direktifleri (AMLD)

Avrupa Birliği, FATF tavsiyelerini kendi iç hukukuna entegre etme konusunda öncü bir rol oynamıştır. AB’nin Kara Para Aklama Direktifleri (özellikle 4., 5. ve 6. AMLD), üye ülkeler için bağlayıcı kurallar getirmiştir. Bu direktifler, %25 sahiplik eşiğini standartlaştırmış ve üye ülkelerin, şirketlerin UBO bilgilerini kaydettiği merkezi ve kamuya açık kayıt sistemleri (UBO sicilleri) oluşturmasını zorunlu kılmıştır. Bu siciller, şeffaflığı artırmada ve araştırmaları kolaylaştırmada önemli bir adım olmuştur.

Türkiye’deki Yasal Düzenlemeler: 5549 Sayılı Kanun ve İlgili Yönetmelikler

Türkiye’de UBO tespitine ilişkin temel yasal çerçeve, 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ile bu kanuna dayanılarak çıkarılan yönetmelik ve tebliğlerle belirlenmiştir. Bu kanun, finansal kuruluşlar başta olmak üzere birçok meslek grubunu “yükümlü” olarak tanımlar ve bu yükümlülere müşterilerinin kimliklerini tespit etme ve şüpheli işlemleri bildirme gibi görevler yükler. Gerçek faydalanıcının tespiti de bu temel yükümlülüklerin ayrılmaz bir parçasıdır.

MASAK’ın Gerçek Faydalanıcılık Bildirim Yükümlülükleri

Türkiye’de AML/CFT alanındaki düzenleyici ve denetleyici otorite olan Mali Suçları Araştırma Kurulu (MASAK), gerçek faydalanıcılık konusundaki kuralları detaylandıran tebliğler yayımlamıştır. Bu düzenlemelere göre, kanunda belirtilen yükümlüler, müşterilerinin gerçek faydalanıcılarını tespit etmek ve bu bilgileri kaydetmek zorundadır. Ayrıca, Gelir İdaresi Başkanlığı’na (GİB) “Gerçek Faydalanıcıya İlişkin Bildirim Formu” ile düzenli olarak bildirim yapma yükümlülüğü getirilmiştir. Bu, MASAK uyum süreçleri açısından kritik bir adımdır.

Yükümlülüklere Uymamanın Yaptırımları ve Cezai Sonuçları

UBO tespit ve bildirim yükümlülüklerine uymamak ciddi yaptırımlara tabidir. MASAK, denetimleri sırasında bu yükümlülükleri yerine getirmediğini tespit ettiği kurumlara yüksek miktarlarda idari para cezaları uygulayabilir. Tekrarlanan veya kasıtlı ihlaller, kurumların faaliyet izinlerinin askıya alınmasına veya iptaline kadar varan sonuçlar doğurabilir. Ayrıca, suç gelirlerinin aklanmasına iştirak etme şüphesi durumunda, kurum yöneticileri hakkında adli soruşturma başlatılması ve hapis cezası gibi cezai sonuçlar da gündeme gelebilir.

Finansal Kuruluşlar ve Yükümlüler İçin UBO Tespiti Süreçleri

Yasal düzenlemelere uyum sağlamak ve finansal suç risklerini yönetmek için bankalar, ödeme kuruluşları, sigorta şirketleri ve diğer yükümlüler, UBO tespitini operasyonel süreçlerinin merkezine yerleştirmek zorundadır. Bu, sadece bir form doldurma işlemi değil, risk temelli bir yaklaşımla yürütülmesi gereken dinamik bir süreçtir.

Müşterini Tanı (KYC) Süreçlerinin Ayrılmaz Bir Parçası Olarak UBO

Gerçek faydalanıcı tespiti, Müşterini Tanı (KYC) prosedürlerinin temel bir bileşenidir. KYC, sadece müşterinin kimliğini doğrulamakla kalmaz, aynı zamanda müşterinin faaliyetlerini, fon kaynaklarını ve arkasındaki gerçek kişileri anlamayı da içerir. Tüzel kişi müşterilerle iş ilişkisi kurulurken, şirketin yasal temsilcilerinin kimliğini doğrulamak yeterli değildir. Şirketin %25 ve üzeri hissesine sahip olan veya başka yollarla kontrol eden UBO’ların da aynı titizlikle tespit edilmesi ve kimliklerinin doğrulanması gerekir.

Risk Temelli Yaklaşım ve UBO Tespiti Derinliği

Tüm müşteriler aynı düzeyde risk taşımaz. Yükümlüler, UBO tespiti sürecinde bir risk temelli yaklaşım benimsemelidir. Düşük riskli olarak değerlendirilen bir müşteri için UBO beyanı yeterli olabilirken, yüksek riskli (örneğin, karmaşık sahiplik yapısına sahip, riskli bir ülkede faaliyet gösteren veya siyasi nüfuz sahibi kişi (PEP) ile ilişkili) bir müşteri için daha derinlemesine bir inceleme (Gelişmiş Durum Tespiti – EDD) yapılması gerekir. Bu inceleme, bağımsız kaynaklardan ek bilgi ve belge temin etmeyi içerebilir.

UBO Beyanlarının Alınması ve Doğrulanması Adımları

UBO tespit süreci genellikle aşağıdaki adımları içerir:

1. Beyan Alınması: Müşteriden, şirketlerinin gerçek faydalanıcılarını ve sahiplik/kontrol yapılarını detaylandıran yazılı bir beyan (UBO formu) alınır.
2. Belgelerin Toplanması: Beyanı desteklemek için ana sözleşme, ticaret sicil gazetesi, imza sirküleri, pay defteri gibi resmi belgeler talep edilir.
3. Kimlik Doğrulama: Tespit edilen UBO’ların kimlik belgeleri (pasaport, kimlik kartı vb.) alınır ve geçerlilikleri doğrulanır.
4. Bağımsız Doğrulama: Müşterinin beyan ettiği bilgiler, kamuya açık (ticaret sicili gibi) veya ticari veri tabanları gibi güvenilir ve bağımsız kaynaklardan teyit edilir.
5. Risk Değerlendirmesi: Toplanan tüm bilgiler ışığında müşterinin ve UBO’ların risk profili değerlendirilir.

Periyodik Gözden Geçirme ve Bilgilerin Güncel Tutulması

UBO tespiti tek seferlik bir işlem değildir. Şirketlerin sahiplik ve kontrol yapıları zamanla değişebilir. Bu nedenle, yükümlülerin UBO bilgilerini düzenli aralıklarla gözden geçirmesi ve güncellemesi kritik öneme sahiptir. Özellikle yüksek riskli müşteriler için bu gözden geçirmelerin daha sık yapılması gerekir. Müşterinin işlemlerinde veya profilinde önemli bir değişiklik olduğunda (örneğin, büyük bir hisse devri), UBO bilgilerinin derhal güncellenmesi zorunludur.

UBO Tespiti ve AML Uyumluluğu İçin Neden İHS Teknoloji’yi Tercih Etmelisiniz?

Gerçek Faydalanıcı tespiti ve AML uyumluluğu, manuel süreçlerle yönetilmesi giderek zorlaşan, karmaşık ve zaman alıcı bir görevdir. İHS Teknoloji, bu zorlukların üstesinden gelmeniz için tasarlanmış yenilikçi ve otomatize çözümler sunarak uyum süreçlerinizi güçlendirir ve operasyonel verimliliğinizi artırır.

Karmaşık Sahiplik Yapılarını Otomatik Olarak Analiz Eden Akıllı Çözümler

Çok katmanlı ve sınır ötesi şirket ağlarını manuel olarak analiz etmek, hem hataya açık hem de son derece yavaştır. İHS Teknoloji’nin akıllı çözümleri, karmaşık sahiplik yapılarını saniyeler içinde haritalandırır, dolaylı sahiplik oranlarını otomatik olarak hesaplar ve potansiyel UBO’ları anında belirler. Bu sayede, uyum uzmanlarınız en karmaşık vakalara dahi hızla ve güvenle müdahale edebilir.

Küresel ve Yerel Veri Kaynakları ile UBO Doğrulama Hizmetleri

Müşteri beyanının doğruluğu, uyum sürecinin en kritik adımıdır. Platformumuz, dünya genelindeki yüzlerce güvenilir ticaret sicili ve kurumsal veri tabanı ile entegre çalışır. Bu sayede, müşterinizin beyan ettiği UBO bilgilerini güvenilir ve bağımsız kaynaklardan anında doğrulayabilir, tutarsızlıkları ve potansiyel riskleri kolayca tespit edebilirsiniz.

MASAK ve Uluslararası Düzenlemelere Tam Uyumlu Raporlama Altyapısı

Uyum süreçleri, sadece tespit ve doğrulamadan ibaret değildir; aynı zamanda düzenleyici kurumlara doğru ve zamanında raporlama yapmayı da gerektirir. İHS Teknoloji, MASAK’ın Gerçek Faydalanıcılık Bildirim formatı ve diğer uluslararası standartlarla tam uyumlu raporlama altyapısı sunar. Tek bir tıkla uyumlu raporlar oluşturabilir ve denetimlere her an hazır olabilirsiniz.

Manuel Süreçleri Ortadan Kaldırarak Operasyonel Verimliliği Artırma

Manuel veri girişi, belge takibi ve hesaplama işlemleri, uyum departmanlarının en değerli kaynağı olan zamanı tüketir. Çözümlerimiz, bu süreçlerin büyük bir kısmını otomatikleştirerek ekibinizin stratejik görevlere ve riskli vakaların incelenmesine odaklanmasını sağlar. Bu, hem maliyetleri düşürür hem de iş süreçlerinizin hızını ve doğruluğunu artırır.

Risk Değerlendirmesi ve Müşteri İzleme Süreçlerine Entegre Yetenekler

UBO tespiti, genel risk yönetimi stratejisinin bir parçasıdır. Platformumuz, tespit edilen UBO’ları yaptırım listeleri (sanction screening) ve siyasi nüfuz sahibi kişiler (PEP) listelerinde otomatik olarak tarar. Müşteri ve UBO risk skorlarını dinamik olarak hesaplayarak, sürekli izleme ve risk bazlı yaklaşım prensiplerini etkin bir şekilde uygulamanıza olanak tanır.